37/2011 Korekta RB 35/2011 Informacje o zarejestrowaniu przez KDPW nowych akcji Lubawa SA

• Raport bieżący nr 37/2011

  Data: 20.05.2011 r.

  Temat: Korekta RB 35/2011 Informacje o zarejestrowaniu przez KDPW nowych akcji Lubawa SA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie art. 70 w zw. z art. 69 ust. 1 oraz w zw. z art. 87 ust. 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 9.10.2009 r. Dz.U. nr 185, poz. 1439 z późn. zmianami) Zarząd Spółki „Lubawa” S.A. (dalej także jako „Spółka”), korygując treść informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 35/2011 z dnia 18.05.2011 r., podaje do wiadomości, co następuje:

1) w dniu 16 maja 2011 roku Spółka uzyskała informację o zapisaniu na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez dom maklerski ING Securities S.A. w Warszawie dla spółki prawa cypryjskiego pod firmą Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnace 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 15.02.2011 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F, związanej z tym zmiany statutu Spółki, wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym. Zapis wskazanej wyżej liczby akcji na rachunku papierów wartościowych Silver Hexarion Holdings Limited nastąpił w wyniku objęcia przez tę spółkę 27.500.000 akcji „Lubawa” S.A. w wykonaniu praw wynikających z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 001 do 275.

Przed opisanym wyżej zdarzeniem Silver Hexarion Holdings Limited posiadała 865.111 akcji „Lubawa” S.A., co stanowiło 1,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących analogiczną liczbę głosów i taki sam jak wyżej określony procent w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Wyłącznym udziałowcem Silver Hexarion Holdings Limited jest Pan Stanisław Litwin, który przed opisanym wyżej zdarzeniem posiadał sam oraz za pośrednictwem Silver Hexarion Holdings Limited łącznie 6.034.090 akcji „Lubawa” S.A., co stanowiło 7,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących analogiczną liczbę głosów i stanowiących taki sam jak wyżej określony procent w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

2) Po zdarzeniu opisanym w pkt. 1 Silver Hexarion Holdings Limited, a także pośrednio Pan Stanisław Litwin, przekroczył próg 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy „Lubawa” S.A.

3) Aktualny stan posiadania Silver Hexarion Holdings Limited wynosi 29.041.642 akcji „Lubawa” S.A., co stanowi 26,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących analogiczną liczbę głosów i taki sam jak wyżej określony procent w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

4) Po zdarzeniu opisanym w pkt. 1 Pan Stanisław Litwin oraz Silver Hexarion Holdings Limited, posiadają aktualnie łącznie 34.210.621 akcji „Lubawa” S.A., co stanowi łącznie 31,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących analogiczną liczbę głosów i stanowiących taki sam jak wyżej określony procent w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

5) Po podwyższeniu kapitału zakładowego „Lubawa” S.A. z kwoty 16.354.000 zł do kwoty 21.854.000 zł, tj. o kwotę 5.500.000 zł, bezpośredni udział Stanisława Litwina w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki spadł poniżej 5% i wynosi obecnie 4,73%, na co składa się 5.168.979 akcji.

6) Silver Hexarion Holdings Limited, a za jego pośrednictwem – Pan Stanisław Litwin, przewidują w okresie najbliższych 12 miesięcy dalsze nabywanie akcji „Lubawa” S.A. na rynku regulowanym, powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów, w celu:
a) kontynuowania realizacji obowiązku wynikającego z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21.02.2011 r. pomiędzy Panem Stanisławem Litwinem, Silver Hexarion Holdings limited i „Lubawa” S.A., tj. przeznaczenia kwoty 3.500.000 zł na zakup akcji „Lubawa” S.A.;
b) realizacji obowiązku wynikającego z warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów/akcji podpisanej w dniu 14.01.2011 r. pomiędzy Stanisławem Litwinem a „Lubawa” S.A., tj. przeznaczenia kwoty 2.000.000 zł na zakup akcji „Lubawa” S.A.